CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Date: 11/05/2026

Les présentes conditions générales de vente 2CRSi (les « CGV 2CRSi » ou le « Contrat ») contiennent les conditions générales de vente de 2CRSi applicables à la fourniture à ses clients de matériel (« Matériel »), et/ou de logiciel (« Logiciel ») et/ou des services associés (« Services ») (ci-après désignés collectivement les « Fournitures »).

La Partie 1 des CGV 2CRSi s’applique toujours en tant que conditions générales d’une Proposition et peut être complétée, selon le périmètre contracté, par des conditions spécifiques figurant aux Parties 2, 3 et 4 ci-après.

Partie 1 – Conditions Générales

1. Généralités

1.1  -  Les présentes CGV 2CRSi s’appliquent à toute fourniture, licence ou autre exécution de Matériel, Logiciel et/ou Services par 2CRSi au profit de son Client, selon le périmètre inclus dans les Propositions 2CRSi correspondantes. L’acceptation par le Client de toute Proposition 2CRSi vaudra acceptation pleine et entière des présentes CGV 2CRSi. En tout état de cause, le Client sera réputé accepter les CGV 2CRSi par (i) la signature et le renvoi de la Proposition signée, ou (ii) l’émission d’une Commande se référant à la Proposition, ou (iii) l’utilisation des Fournitures, ou (iv) tout paiement relatif aux Fournitures. Sauf accord exprès écrit d’un représentant habilité de 2CRSi, ni les conditions générales d’achat du Client, ni aucune autre condition proposée par le Client ne s’appliquent aux Fournitures.

1.2  -  Sauf stipulation contraire dans une Proposition, les produits de tiers inclus dans les Fournitures sont vendus sous licence par 2CRSi exclusivement selon les conditions du fabricant d’origine (p. ex. garantie, droits de propriété intellectuelle, etc.), lesquelles peuvent être disponibles sur le site du fabricant d’origine, ou avec la Documentation (ou le Produit lui-même) ou sur demande auprès de 2CRSi. Aucune garantie, indemnité ou support additionnels ne sont fournis par 2CRSi.

1.3   -   2CRSi peut à tout moment mettre à jour, modifier ou retirer les présentes CGV 2CRSi. Sauf accord contraire écrit entre les Parties, la version mise à jour ou modifiée des CGV 2CRSi s’appliquera à toute nouvelle Proposition, mais non aux Fournitures déjà commandées.

1.4   -   Les Propositions sont valables et ouvertes à l’acceptation pendant la durée indiquée dans la Proposition ou, à défaut d’indication, pendant trente (30) jours calendaires à compter de la date d’émission de la Proposition.

1.5   -   Après acceptation d’une Proposition par le Client, l’accord entre le Client et 2CRSi sera réputé conclu lorsque 2CRSi accepte la Commande du Client en adressant son acceptation écrite. Le contrat est interprété selon l’ordre de priorité décroissant suivant : d’abord la Proposition incluant les CGV 2CRSi, puis la Commande du Client.

1.6   -    Toute modification du Contrat, même mineure, doit être approuvée préalablement par écrit par les Parties, sauf accord contraire.

2. Définitions

Sauf si le contexte impose une interprétation différente, les termes et expressions suivants ont la signification ci-dessous :

  • « Acceptation » signifie la confirmation expresse ou implicite par le Client que les Fournitures concernées satisfont aux exigences du présent Contrat.
  • « Politique d’utilisation acceptable » ou « AUP » signifie la politique 2CRSi définissant les règles, restrictions et conditions régissant l’accès et l’utilisation des Services par le Client et les Utilisateurs.
  • « 2CRSi » est une entité juridique, membre du groupe de sociétés 2CRSi, qui émet une Proposition à un Client ou à un prospect. Cette entité devient la Partie contractante au titre du présent Contrat.
  • « Logiciel sur Mesure » signifie le logiciel spécifique développé par 2CRSi conformément aux spécifications du Client dans le cadre d’un accord spécifique et séparé.
  • « Prix » signifie le prix, les redevances et/ou autres coûts dus par le Client à 2CRSi au titre du Contrat pour les Fournitures.
  • « Lois de conformité » signifie les lois et réglementations nationales et internationales applicables et relatives notamment à la corruption, au trafic d’influence, au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme, à la fraude et à l’évasion fiscale, aux droits humains, au droit de la concurrence, au contrôle des exportations, ainsi qu’aux sanctions nationales et internationales, en lien avec l’exécution du Contrat.
  • « Sous-traitant » signifie tout tiers que 2CRSi peut engager en tant que sous-traitant aux fins des Fournitures du présent Contrat.
  • « Client » signifie toute entité privée ou publique, société, cabinet professionnel, à l’exclusion de tout consommateur.
  • « Livrable » signifie tout document, enquête, rapport, méthodes, résultats, ou tout autre élément décrit précisément dans la Proposition, à l’exclusion du savoir-faire 2CRSi ou de la propriété intellectuelle antérieure de 2CRSi.
  • « Documentation » signifie le document comprenant la description détaillée du Produit, ainsi que toute autre documentation technique, utilisateur et de formation, destinée à faciliter l’installation, les tests, l’utilisation, la maintenance et le support du Produit, y compris toute modification, révision ou nouvelle version. La Documentation, lorsqu’elle est disponible, est fournie à la seule discrétion de 2CRSi sous forme (i) électronique, ou (ii) écrite, ou (iii) incluse avec le Produit, dans la langue choisie par 2CRSi. 
  • « Matériel » signifie tout équipement matériel, composant, dispositif, pièce de rechange et leur Documentation associée fournis par 2CRSi conformément à la Proposition. Des matériels reconditionnés, équivalents au neuf, peuvent être utilisés dans la fabrication du Matériel.
  • « Microcode » ou « Code Machine » ou « Firmware » signifie une série d’instructions ou de données conçues pour fonctionner à un niveau inférieur à l’interface utilisateur externe, ou pour y accéder. Le Microcode est intégré à des composants de certains Matériel tels qu’identifiés dans la Proposition.
  • « Proposition » signifie toute proposition commerciale (incluant le périmètre applicable, le prix, le calendrier, etc.) fournie par 2CRSi à un Client ou prospect pour la fourniture de Produits et/ou Services.
  • « Commande » signifie le document émis par le Client dans le délai demandé dans la Proposition, matérialisant l’acceptation d’une Proposition 2CRSi pour l’acquisition des Fournitures et conforme à ladite Proposition. Une fois acceptée par 2CRSi, la Commande est ferme et ne peut être annulée ni modifiée sauf accord écrit des Parties. 2CRSi ne fournira aucune Fourniture sans Commande acceptée.
  • « Partie » ou « Parties » signifie 2CRSi et/ou le Client, individuellement ou collectivement.
  • « Produit(s) » signifie tout Matériel et/ou Logiciel et leur Documentation.
  • « Résultats » signifie tout Livrable personnalisé produit par 2CRSi en exécution du Contrat (tels que rapports, documentation spécifique, analyses, schémas), à l’exclusion des Logiciels sur mesure.
  • « Services » signifie services 2CRSi, associés ou non à la fourniture de Matériel et/ou Logiciel, tels que décrits dans la Proposition.
  • « Site » signifie un ou des emplacement(s) désigné(s) dans la Proposition où le Matériel et/ou le Logiciel seront livrés, et/ou installés, et/ou utilisés, et/ou où les Services doivent être exécutés.
  • « Logiciel » signifie tout logiciel (système d’exploitation, outils ou logiciel applicatif) fourni par 2CRSi au titre du Contrat conformément à la Proposition (concédé sous licence ou fourni « as a service »), y compris sa Documentation, à l’exclusion des Logiciels sur mesure.
  • « Durée » signifie la période pendant laquelle le Contrat est en vigueur telle qu’indiquée dans la Proposition 2CRSi et, si la Proposition prévoit différentes durées possibles, la durée confirmée par 2CRSi lors de l’acceptation de la Commande applicable.
  • « Territoire » signifie le pays dans lequel l’entité juridique 2CRSi ayant émis la Proposition est établie.
  • « Cas d’usage » signifie, dans le contexte de l’IA, un scénario clairement documenté et limité dans lequel une solution ou un service fondé sur l’IA est appliqué afin d’atteindre un objectif opérationnel spécifique, tout en respectant les contraintes légales, techniques et contractuelles.

3. Conditions financières 

3.1   -   Tous les Prix et leurs modalités de paiement associées sont stipulés dans la Proposition.

3.2   -   Pour le Matériel, les Prix sont basés sur une livraison EXW (Incoterms Ex Works 2020) dans les locaux de 2CRSi.

3.3   -  Tous les Prix s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) (ou taxes similaires applicables), laquelle sera facturée en sus au taux en vigueur. Les Prix s’entendent également hors impôts indirects, retenues à la source, prélèvements, droits et/ou taxes comparables, lesquels sont supportés et acquittés par le Client au taux applicable et selon les modalités prescrites par la loi. Lorsqu’une retenue à la source est due au titre d’un paiement du Client à 2CRSi, les montants dus par le Client seront majorés (« gross-up ») de sorte qu’après application de la retenue à la source due, 2CRSi perçoive intégralement les Prix dus.

​3.3.1   -   Lorsque le Client souhaite bénéficier d’une exonération de TVA ou d’un régime spécifique de TVA, l’ouverture et le maintien d’un compte approprié et l’application dudit régime sont conditionnés à la fourniture préalable par le Client à 2CRSi de l’ensemble des justificatifs requis au regard des règles fiscales applicables dans le Territoire. Le Client doit également mentionner expressément, lors de la passation de la Commande, qu’il souhaite bénéficier de ce régime. Si l’une quelconque de ces conditions n’est pas remplie, 2CRSi facturera la TVA selon le régime du Territoire ; celle-ci restera définitivement due par le Client et ne pourra être remboursée ultérieurement par 2CRSi.

​3.3.2    -   Le Client accepte expressément de recevoir les factures 2CRSi par tout moyen, y compris sous forme électronique, conformément à la réglementation applicable dans le Territoire. Le Client s’engage à assurer l’authenticité de l’origine, l’intégrité du contenu et la lisibilité de ces factures électroniques et à mettre en place toute procédure de contrôle requise à cette fin.

3.4   -   Sauf stipulation contraire dans la Proposition, 2CRSi facturera le Client :

​3.4.1   -   concernant le Matériel et le Logiciel : (i) cinquante pour cent (50 %) le jour de l’acceptation de la Commande par 2CRSi et (ii) cinquante pour cent (50 %) à la livraison. Toute Commande de Matériel et/ou de Logiciel acceptée par 2CRSi est ferme et définitive ; elle ne peut être annulée ni modifiée par le Client, sauf accord écrit exprès d'un représentant habilité de 2CRSi ;

​3.4.2   -   concernant les Services et le Logiciel facturés selon des Prix périodiques : le premier jour de la période facturée conformément à la Proposition ;

​3.4.3   -   par dérogation à la Clause 3.4.1, pour la première Commande passée par un nouveau Client établi dans le Territoire, les Prix relatifs au Matériel et au Logiciel (sauf Logiciel facturé selon des Prix périodiques) seront facturés à cent pour cent (100 %) lors de l’acceptation de la Commande par 2CRSi, sauf mention expresse contraire dans la Proposition. 2CRSi peut conditionner toute Commande ultérieure à l’ouverture et au maintien d’une ligne de crédit.

3.5   -   Pour les Clients bénéficiant d’une ligne de crédit convenue, chaque facture (TVA ou autres taxes / droits inclus) est payable, dans la devise mentionnée sur la facture, dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de facture, sauf délais différents indiqués dans la Proposition. Si aucune devise n’est indiquée dans la Proposition, la facturation et le paiement seront en euros. Pour les Clients ne bénéficiant pas d’une ligne de crédit, chaque facture est payable intégralement dès son émission, étant précisé que (i) les factures relatives au Matériel et au Logiciel peuvent être émises conformément aux Clauses 3.4.1 et 3.4.3 et (ii) les factures relatives aux Services et au Logiciel facturés selon des Prix périodiques peuvent être émises conformément à la Clause 3.4.2.

3.6   -   Si tout ou partie d’une facture est contestée par le Client, celui-ci s’engage à payer sans délai la partie non contestée et à informer 2CRSi par écrit du motif de sa contestation dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de facture. Le Client ne peut retenir ni compenser les paiements au titre de demandes reconventionnelles, quelles qu’elles soient.

3.7   -   Si le Client ne respecte pas tout ou partie du Contrat (y compris en cas de défaut de paiement total ou partiel d’une facture 2CRSi), 2CRSi est en droit, moyennant un préavis raisonnable, de s’abstenir de fournir et/ou d’exécuter, ou de suspendre, la fourniture des Fournitures. Le Client ne pourra prétendre à aucune indemnisation au titre de cette suspension, de la non-exécution des Services ou de l’indisponibilité des Produits.

3.8   -   Tout retard de paiement des Prix portera intérêts à compter de la date d’exigibilité jusqu’au paiement intégral. Les intérêts de retard seront calculés sur la base du taux légal fixé par la banque centrale du Territoire, majoré (lorsque la loi l’autorise) de dix points, sauf réglementation locale différente et sans préjudice des autres voies de recours. Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros est due de plein droit pour chaque facture payée en retard, sans préjudice de l’indemnisation des frais de recouvrement complémentaires sur justificatifs.

3.9   -   Affacturage et cession de créances​

​3.9.1   -   Le Client reconnaît et accepte expressément que 2CRSi peut, à tout moment, céder, transférer, nantir ou autrement disposer, à des fins de financement ou d’assurance-crédit, de toute créance née du Contrat, y compris au profit de toute banque, société d’affacturage ou autre institution financière, sans le consentement préalable du Client.

​3.9.2   -   Après notification écrite par 2CRSi ou par le cessionnaire concerné de ladite cession et de l’identité ainsi que des instructions de paiement du cessionnaire, le Client règlera les créances cédées exclusivement au cessionnaire conformément aux instructions de paiement notifiées.

​3.9.3   -   Une telle cession de créances ne libère pas 2CRSi de ses obligations au titre du Contrat et n’affecte pas les droits du Client au titre du Contrat, étant entendu que le Client ne pourra opposer au cessionnaire aucune compensation ni demande reconventionnelle autre que celles strictement liées à la créance cédée et résultant du Contrat.

4.  Coopération 

Les Parties coopèrent à la bonne exécution du Contrat. Chacune désignera un représentant et informera l’autre sans délai injustifié de tout événement susceptible d’affecter la bonne exécution du Contrat.

5.  Obligations du Client

Le Client doit, en temps utile et de manière appropriée :

5.1   -   Fournir au personnel de 2CRSi, à ses Sous-traitants et à des tiers toutes informations et documentations, ainsi que tous accès requis à ses systèmes et/ou sites, lorsqu’ils sont nécessaires à 2CRSi pour exécuter ses obligations envers le Client ou envers ces Sous-traitants et tiers (y compris – à titre d’exemple – lorsque 2CRSi est soumis à un audit industriel, de certification ou partenaire par un tiers), sous réserve du respect par toutes les parties des obligations de Confidentialité prévues au Contrat. Lorsque – à la demande du Client – ces informations et documentations relatives à l’exécution du Contrat ne peuvent être hébergées que dans l’environnement informatique ou sur les sites du Client, le Client doit garantir à 2CRSi un accès ininterrompu à cet environnement informatique et à ces sites, sans coût pour 2CRSi, pendant l’exécution du Contrat et pendant vingt-quatre (24) mois après, afin que 2CRSi puisse accéder aux informations et documentations attestant de l’exécution du Contrat (et, le cas échéant, être en mesure de partager ces éléments avec des tiers). Le non-respect de cette obligation par le Client sera considéré comme un manquement substantiel du Client.

5.2   -   Exécuter toute tâche incombant au Client conformément à la Proposition ou à tout autre document convenu entre les Parties.

5.3   -   Mettre à disposition, à la demande de 2CRSi, un environnement adapté (incluant climatisation, alimentation électrique, etc.) dans lequel les Fournitures seront mises en œuvre conformément aux spécifications et/ou prérequis de 2CRSi, et obtenir toutes autorisations nécessaires (p. ex. de la part de concédants de licences logicielles, bailleurs, etc.) permettant à 2CRSi d’exécuter ses obligations au titre du Contrat.

5.4   -   Procéder à l’Acceptation des Fournitures dès leur livraison ou leur achèvement par 2CRSi.

5.5   -   Assurer la protection de ses données et logiciels, notamment en réalisant toutes sauvegardes nécessaires des données et logiciels avant toute intervention de 2CRSi.

5.6   -   S’assurer d’utiliser des outils à jour de détection et d’éradication de virus et de respecter les bonnes pratiques visant à empêcher la contamination de son environnement informatique.

5.7   -   Utiliser les Fournitures conformément à la loi, à la Documentation et, le cas échéant, aux instructions de 2CRSi. Sauf autorisation spécifique dans la Proposition, le Client ne doit pas modifier les Fournitures sans l’accord écrit de 2CRSi. En cas d’utilisation ou de modification non autorisée, toute garantie fournie par 2CRSi cessera immédiatement, de même que toute indemnité associée, quelle qu’en soit la nature, prévue au Contrat.

6. Propriété intellectuelle

6.1   -   Aucune Partie n’acquiert de droits de propriété ou d’intérêt sur tout droit de propriété intellectuelle détenu par l’autre Partie ou par un tiers avant ou à la date du Contrat.

6.2   -   L’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle afférents aux Fournitures (y compris, notamment, les Résultats, brevets, droits d’auteur, marques, secrets d’affaires, etc.) ainsi que tous autres droits de propriété intellectuelle et industrielle développés et/ou utilisés dans le cadre de l’exécution du Contrat, demeurent la propriété exclusive de 2CRSi et/ou de ses concédants, et le Client ne dispose d’aucun droit, titre ni intérêt à cet égard. Le Client ne revendiquera aucun droit, titre ni intérêt de cette nature ni n’adoptera de position contraire à la propriété de 2CRSi ou de ses concédants sur l’ensemble de ces droits, titres et intérêts.

6.3   -   2CRSi se réserve le droit d’utiliser tout savoir, méthodes, études, procédés et savoir-faire mis en œuvre ou développés par 2CRSi dans le cadre de l’exécution du Contrat, afin de réaliser des services pour d’autres clients, y compris en produisant des résultats similaires ou des fonctionnalités identiques.

6.4   -   2CRSi défendra le Client contre toute réclamation d’un tiers alléguant que l’utilisation ou la détention des Fournitures enfreint directement un brevet, droit d’auteur, dessin ou modèle enregistré, modèle d’utilité ou autre droit similaire de propriété intellectuelle ou industrielle, et indemnisera le Client de tout dommage-intérêt qui serait définitivement mis à sa charge par une juridiction compétente, sous réserve que le Client notifie promptement 2CRSi par écrit de cette réclamation, que 2CRSi reçoive le contrôle immédiat et total et, à son choix, conduise ladite réclamation, et que le Client fournisse à 2CRSi toute assistance raisonnable.

6.5   -   Si, dans ce cas, une injonction définitive est obtenue interdisant l’utilisation de toute partie des Fournitures en raison d’une telle violation de droits de propriété intellectuelle, 2CRSi devra, à son choix et à ses frais, soit :

​6.5.1   -   Obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Fournitures ; ou

​6.5.2   -   Modifier les Fournitures de sorte qu’elles ne soient plus contrefaisantes ; ou

​6.5.3    -   Remplacer les Fournitures par des fournitures non contrefaisantes offrant des fonctions, spécifications techniques et performances équivalentes.

6.6   -   Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas (i) si le Client agit ou omet d’agir d’une manière susceptible de porter directement ou indirectement préjudice à 2CRSi dans la défense de la réclamation, et/ou (ii) aux aspects des Fournitures réalisés, développés ou fabriqués selon des conceptions et/ou spécifications et/ou instructions fournies par ou pour le compte du Client, et/ou (iii) aux parties des Fournitures fournies à 2CRSi par ou pour le compte du Client, et/ou (iv) à toute réclamation fondée sur l’utilisation des Fournitures en combinaison avec tout matériel, logiciel, produit, dispositif, programme, données, méthode ou procédé non fourni par 2CRSi, et/ou (v) à toute réclamation fondée sur l’utilisation des Fournitures d’une manière pour laquelle elles n’ont pas été conçues, et/ou (vi) dans le cas où les réclamations sont fondées sur des modifications ou altérations des Fournitures effectuées sans l’autorisation préalable expresse de 2CRSi, et/ou (vii) à toute réclamation résultant de tout logiciel open source ou freeware, qu’il soit ou non implémenté dans les Fournitures.

6.7   -    Ce qui précède constitue l’intégralité des obligations de 2CRSi, et le recours exclusif du Client, au titre de la contrefaçon de droits de propriété intellectuelle.

6.8   -   2CRSi est titulaire de certaines marques et logos enregistrés qui constituent la propriété exclusive de 2CRSi. Leur utilisation sans l’accord écrit préalable de 2CRSi constituera une violation des lois relatives à la propriété intellectuelle et donnera lieu aux procédures appropriées.


7. Limitation de responsabilité 

7.1   -   2CRSi n’entend pas limiter ni exclure toute responsabilité de 2CRSi en cas de décès ou de dommages corporels, ou lorsque cette responsabilité résulte d’une négligence grave ou d’une fausse déclaration frauduleuse.

7.2    -   Toute responsabilité de 2CRSi au titre de la perte de données, programmes ou autres enregistrements électroniques du Client est limitée au coût de rechargement des dernières copies de sauvegarde du Client (le cas échéant).

7.3   -   Sous réserve de la Clause 7.1 ci-dessus et dans la mesure permise par la loi, 2CRSi n’encourt aucune responsabilité au titre du Contrat pour tout dommage indirect, accessoire ou consécutif de quelque nature que ce soit. Nonobstant ce qui précède, cette exclusion ne s'applique pas dans la mesure où ces dommages indirects ou consécutifs résultent de la faute lourde ou du dol de 2CRSi.

7.4   -   Sauf stipulation de la Clause 7.1, la responsabilité totale de 2CRSi envers le Client, quel que soit le fondement de cette responsabilité, pour l’ensemble des réclamations de toute nature (y compris toute indemnisation) est limitée à un montant égal au total des sommes facturées par 2CRSi au cours des douze (12) mois, précédant immédiatement la première réception par 2CRSi de la première réclamation , ou, si aucun montant n'a été facturé au cours de cette période, au total des montants facturés au titre du Contrat.

7.5   -   Le Client indemnisera 2CRSi de toute réclamation de tiers relative aux Fournitures lorsque ces réclamations sont fondées sur une négligence ou toute autre faute alléguée imputable au Client ou à ses prestataires, ou sur la modification des Livrables par le Client ou ses prestataires, et que ces réclamations auraient été évitées en l’absence de ces fautes ou modifications.

7.6   -   Sauf en cas d’actions relatives au non-paiement des Prix, aucune réclamation ni action de quelque nature que ce soit ne peut être exercée par une Partie contre l’autre plus de deux (2) ans après la survenance du fait générateur.

8. Confidentialité

8.1   -   Chaque Partie traite comme confidentielle toute information identifiée comme « Confidentielle » ou qui, par sa nature, serait raisonnablement considérée comme confidentielle, reçue de l’autre Partie ou mise à disposition par celle-ci dans le cadre du Contrat et ne divulgue pas ces informations ni aucun détail y afférent à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Les « Informations confidentielles » incluent notamment, sans limitation, la Proposition, les documents précontractuels et commerciaux, les Fournitures et la Documentation associée, les manuels d’exploitation, les spécifications, ainsi que toute information ou connaissance relative à l’activité ou aux secrets d’affaires d’une Partie, qu’elle soit communiquée oralement, par média électronique ou par écrit à l’autre Partie.

8.2   -   La Partie à laquelle des Informations confidentielles ont été divulguées ne les communique qu’à ses salariés et/ou Sous-traitants et/ou auditeurs directement impliqués ou engagés aux fins du Contrat, ou ayant besoin d’en connaître pour les besoins de l’audit, et veille à ce que ces personnes connaissent et respectent les obligations de confidentialité.

8.3   -   Les obligations de confidentialité ne s’appliquent toutefois pas aux informations qui : (i) sont tombées dans le domaine public autrement qu’en raison d’une violation du Contrat ou de tout autre accord entre les Parties ; ou (ii) ont été obtenues d’un tiers libre de les divulguer sans violation ; ou (iii) doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une autorité réglementaire compétente, à condition que la Partie tenue de divulguer fasse tous efforts raisonnables pour empêcher ou limiter la divulgation et en informe promptement l’autre Partie.

8.4   -   À l’issue de la livraison des Produits et/ou de l’exécution des Services, chaque Partie restitue ou détruit l’ensemble des Informations confidentielles reçues de l’autre Partie au titre du Contrat.

8.5   -  Cette obligation de confidentialité demeure en vigueur pendant la Durée du (des) Contrat(s) et pendant trois (3) ans après sa (leur) résiliation.

8.6   -   2CRSi est autorisée à communiquer sur l’existence du Contrat et à citer le Client comme référence commerciale.

9. Conformité aux lois

9.1   -   Déclarations, garanties et engagements
Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie qu’à la date du Contrat :

​9.1.1   -   Elle respecte les lois et réglementations applicables ;

​9.1.2   -   Elle dispose de politiques internes visant à respecter les standards d’intégrité et d’éthique requis dans le cadre de l’exploitation de son activité ;

​9.1.3   -   Aucune Partie, ni aucune personne agissant pour son compte, n’a été condamnée ni n’a fait l’objet de sanctions par une autorité législative, réglementaire ou judiciaire en lien avec une violation des Lois de conformité intervenue au cours des cinq (5) dernières années.

Pendant toute la Durée, les Parties s’engagent à exécuter le Contrat conformément aux Lois de conformité.

9.2    -   Obligation d’information et conséquences

En cas de violation de l’une quelconque des déclarations, garanties ou engagements visés à la Clause 9.1, y compris tout événement lié à la conformité en lien avec le Contrat (tel que, notamment, l’ouverture d’une enquête par une autorité législative, réglementaire ou judiciaire relative à une violation des Lois de conformité), si cette violation est susceptible d’affecter la réputation de l’autre Partie, chaque Partie s’engage à en informer l’autre Partie sans délai et à fournir toute information raisonnablement demandée par l’autre Partie à ce sujet.

9.3   -   Contrôle des exportations

​9.3.1   -   Le Client reconnaît que les Fournitures fournies au titre du Contrat peuvent être soumises à des réglementations de contrôle des importations et exportations (« Réglementations de contrôle des exportations ») et que tout transfert des Fournitures doit respecter l’ensemble desdites Réglementations. En conséquence, le Client s’interdit de (re)vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers un pays (ou pour utilisation dans un tel pays) ou de transférer à une Affilée toute Fourniture fournie au titre du Contrat (y compris lorsqu’elle est incorporée dans d’autres produits), lorsque cela constituerait une violation de toute loi ou réglementation applicable au Contrat ou conduirait 2CRSi à enfreindre une loi ou réglementation à laquelle elle est ou pourrait être soumise.

​9.3.2   -   2CRSi est responsable de mettre en œuvre des efforts raisonnables pour obtenir et maintenir les autorisations gouvernementales nécessaires à la livraison des Fournitures. Le Client doit fournir à 2CRSi, en temps utile, l’ensemble des informations et documents (tels que déclaration d’utilisateur final et description du programme) nécessaires à toute évaluation de contrôle des exportations relative aux Fournitures, ou à l’obtention des autorisations gouvernementales pertinentes.

​9.3.3   -   Le Client garantit que les Fournitures ne seront pas utilisées pour la conception, le développement ou la production d’armes nucléaires, militaires, balistiques, biologiques ou chimiques ; et qu’elles ne seront pas transférées et/ou revendues si le Client sait ou soupçonne qu’elles sont destinées ou susceptibles d’être utilisées à une telle fin.

​9.3.4   -   Le Client déclare et garantit que les Fournitures ne seront pas utilisées dans le cadre de transactions avec toute entité et/ou individu désigné comme partie sanctionnée, partie refusée, ressortissant spécialement désigné ou partie restreinte au titre des listes publiées par les États-Unis, l’UE ou toute autre juridiction applicable.

​9.3.5   -   Le Client reconnaît que 2CRSi peut être interdit de participer à, ou de soutenir, des boycotts de certains pays étrangers lorsque ces boycotts sont discriminatoires, non sanctionnés ou illégaux au regard des lois applicables à 2CRSi ou à la transaction concernée. Pour cette raison, aucune Partie ne prendra (ou ne sera tenue de prendre) ou ne s’abstiendra de prendre une mesure qui ne serait pas permise ou serait interdite au regard des lois d’une juridiction applicable.

​9.3.6   -   2CRSi ne saurait être tenue responsable d’une révocation d’autorisations ou de licences en raison d’un changement réglementaire.

​9.3.7   -   En cas de violation par le Client de l’une quelconque des dispositions de la présente Clause, 2CRSi peut notifier au Client la suspension immédiate des Services et/ou du Contrat pour manquement substantiel, en tout ou partie. Si le Client ne remédie pas à ce manquement substantiel à la satisfaction de 2CRSi dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification, 2CRSi pourra résilier immédiatement et unilatéralement le Contrat sans être tenue à aucune pénalité ni indemnisation et conservera tous droits de réclamer tout dommage, perte, dépense et coût résultant de ladite violation.

9.4   -   Mécanismes de chiffrement

2CRSi informe le Client que la fourniture, l’utilisation, l’exportation et/ou le transit entre pays de l’Union européenne de Produits intégrant des mécanismes de chiffrement sont des biens à double usage et sont régis par des règles spécifiques d’exportation émises par les autorités européennes et, le cas échéant, par celles de tout autre pays concerné, et sont soumis à autorisation préalable desdites autorités. Ces autorisations peuvent être limitées et/ou temporaires et/ou conditionnées au respect de restrictions spécifiques. Elles peuvent être annulées par les autorités émettrices sous leur seule responsabilité.

9.5   -   Protection des données

​9.5.1   -   Rôles des Parties. Chaque Partie respecte l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de protection des données et de confidentialité, y compris, le cas échéant, le Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») et toute loi nationale de mise en œuvre. Les Parties reconnaissent que : (i) chaque Partie agit en qualité de responsable de traitement indépendant pour les données à caractère personnel de ses propres salariés, prestataires et contacts professionnels traitées aux fins de gestion de la relation commerciale au titre du Contrat ; et (ii) 2CRSi peut agir en qualité de sous-traitant pour le compte du Client lors de la fourniture de certaines Fournitures impliquant le traitement de données à caractère personnel d’utilisateurs finaux ou de clients du Client.​

​9.5.2   -   2CRSi en tant que responsable du traitement. Lorsque 2CRSi agit en qualité de responsable de traitement (notamment pour les données à caractère personnel relatives aux représentants et contacts du Client), ce traitement est réalisé aux fins de gestion de la relation commerciale, d’exécution du Contrat, de respect des obligations légales et, le cas échéant, des intérêts légitimes de 2CRSi (tels que l’amélioration de ses produits et services, la prévention de la fraude et la sécurité informatique), conformément à la politique de confidentialité de 2CRSi alors en vigueur et mise à disposition des personnes concernées. Chaque Partie s’assure d’avoir fourni toutes informations nécessaires à ses personnes concernées et, le cas échéant, d’avoir obtenu les consentements requis.​

​9.5.3   -   2CRSi en tant que sous-traitant du traitement. Lorsque, dans le cadre des Fournitures, 2CRSi traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, 2CRSi devra : (i) traiter ces données uniquement sur instructions documentées du Client et exclusivement aux fins d’exécution du Contrat ; (ii) s’assurer que les personnes autorisées à traiter ces données sont soumises à des obligations de confidentialité ; (iii) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger ces données contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée ou l’accès non autorisé ; (iv) ne recourir à d’autres sous-traitants qu’en vertu d’un accord écrit imposant des obligations de protection des données au moins équivalentes à celles prévues à la présente Clause, et demeurer responsable envers le Client de l’exécution de ces sous-traitants ; (v) en tenant compte de la nature du traitement, fournir une assistance raisonnable au Client pour répondre aux demandes des personnes concernées et pour respecter ses propres obligations au regard de la loi applicable, dans la mesure requise ; (vi) notifier le Client sans délai injustifié après avoir eu connaissance d’une violation de données à caractère personnel affectant les données qu’elle traite pour le compte du Client ; et (vii) à la fin des Fournitures concernées, au choix du Client et sous réserve de toute obligation légale de conservation, supprimer ou restituer ces données et supprimer les copies existantes. 2CRSi met à la disposition du Client, sur demande et sous réserve des obligations de confidentialité, toutes les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à la présente Clause, et autorise la réalisation d'audits, y compris d'inspections, par le Client ou tout auditeur mandaté par le Client, sous réserve que (i) ces audits soient précédés d'un préavis écrit d'au moins quinze (15) jours ouvrés, (ii) se déroulent pendant les heures normales de travail, (iii) n'aient lieu qu'une fois par année civile, sauf si une autorité de contrôle compétente en requiert davantage, et (iv) les coûts afférents soient supportés par le Client.

​9.5.4   -   9.5.4 Transferts internationaux. Lorsque l’exécution du Contrat implique le transfert de données à caractère personnel en dehors de l’Espace économique européen ou de toute juridiction imposant des restrictions similaires, ces transferts ne seront réalisés que : (i) vers des pays assurant un niveau de protection adéquat reconnu par l’autorité compétente ; ou (ii) sous réserve de garanties appropriées conformément au droit applicable (telles que clauses contractuelles types ou mécanismes équivalents).

​9.5.5   -   Accord de traitement des données. Lorsque requis par le droit applicable en matière de protection des données ou convenu entre les Parties, les Parties concluront un accord de traitement des données distinct, complétant la présente Clause et, en cas de conflit avec la présente Clause au titre des traitements réalisés par 2CRSi en qualité de sous-traitant, prévalant.​

10. Résiliation du Contrat

10.1   -   Sans préjudice de tout autre droit ou recours, chaque Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat, sans autre formalité, par notification recommandée avec accusé de réception adressée à la Partie défaillante, si cette dernière commet un manquement substantiel à ses obligations au titre du Contrat et, lorsque le manquement est susceptible d’être réparé, si elle ne remédie pas audit manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification écrite.

10.2   -    Sans préjudice de tout autre droit ou recours, 2CRSi peut résilier le Contrat avec effet immédiat, sans autre formalité, par notification recommandée avec accusé de réception adressée au Client :

​10.2.1   -   Lorsque le défaut du Client résulte du non-paiement des Prix et n’est pas réparé dans un délai de quatorze (14) jours calendaires après réception de ladite notification ;

​10.2.2   -   Dans la mesure permise par la loi, en cas d’insolvabilité, de faillite ou de liquidation du Client.

10.3   -   En cas de résiliation ou d’expiration du Contrat, le Client devra :

​10.3.1   -   à ses frais et sur demande de 2CRSi, restituer immédiatement à 2CRSi tout Matériel dont 2CRSi n’a pas reçu le paiement intégral et, le cas échéant, autoriser 2CRSi à pénétrer immédiatement dans ses locaux afin de retirer le Matériel.

​10.3.2   -   pour le Logiciel, lorsque la licence concédée au Client prend fin en même temps que le Contrat est résilié ou à son expiration, le Client restituera ou détruira le Logiciel et toutes copies en sa possession. Dans ce dernier cas, le Client fournira à 2CRSi un certificat de destruction.

10.4   -   En cas de résiliation ou d’expiration du Contrat, toutes les stipulations prévues comme survivant à la résiliation du Contrat ou qui, par leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation, demeurent pleinement en vigueur.

10.5   -   En cas de résiliation, le Client paiera l’ensemble des Prix (intérêts inclus) dus et exigibles comme si la résiliation n’était pas intervenue. Ces montants incluront également toute part non recouvrée des Prix associée à l’ensemble des coûts et investissements engagés par 2CRSi à la date de résiliation.

10.6   -   En cas de résiliation ou d'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les stipulations suivantes survivent et demeurent pleinement en vigueur : Clauses 6 (Propriété intellectuelle), 7 (Limitation de responsabilité), 8 (Confidentialité), 9.5 (Protection des données), 12 (Droit applicable et juridiction compétente), ainsi que toute autre stipulation qui, par sa nature, est destinée à survivre à la résiliation.

11. Force majeure

11.1   -   Aucune Partie ne sera responsable d’un manquement à l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat si ce manquement est dû à un cas de force majeure ou à toute cause échappant raisonnablement à son contrôle.

11.2   -   Les Parties conviennent que la liste suivante, non exhaustive, constitue des événements de force majeure : catastrophes naturelles ou non, émeutes, guerre, retard du transporteur, actes ou omissions d’autres parties, actes ou omissions des autorités civiles ou militaires, priorités gouvernementales, changements de loi, pénuries de matériaux, incendie, grèves, inondations, épidémies, pandémies, restrictions de quarantaine, actes de terrorisme, ou impossibilité d’obtenir de la main-d’œuvre, des matériaux ou des Produits via ses sources habituelles ; ces événements sont considérés comme des cas de force majeure exonérant 2CRSi de l’exécution et excluant les recours au titre de la non-exécution.

11.3   -  L’événement de force majeure doit être notifié à l’autre Partie dès que la Partie concernée en a connaissance, et au plus tard dans les sept (7) jours suivant sa survenance. Si l’événement de force majeure persiste pendant quatre-vingt-dix (90) jours, chaque Partie peut mettre fin à l’exécution restante du Contrat sans responsabilité, par notification recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre Partie, en l’absence de solution de contournement. Le Client paiera tous Prix afférents aux Fournitures livrées et/ou aux coûts engagés par 2CRSi jusqu’à la date de résiliation.

11.4   -   Les Parties reconnaissent que, eu égard à la nature de l'activité de 2CRSi (notamment son exposition aux fluctuations des coûts des composants, aux pénuries de composants, aux modifications de droits de douane ou de politiques tarifaires applicables aux Fournitures, aux prix de l'énergie et des contraintes de la chaîne d'approvisionnement), et au fait que 2CRSi s'engage sur des prix fermes dans ses Propositions, il est juste et raisonnable que le bénéfice du mécanisme d'imprévision soit réservé à 2CRSi. En conséquence, si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Contrat rend l'exécution du Contrat par 2CRSi excessivement onéreuse, et que 2CRSi n'avait pas accepté d'en assumer le risque, 2CRSi peut demander une renégociation des obligations concernées. Le Client reconnaît avoir été informé de cette asymétrie et renonce expressément à tout droit d'invoquer l'imprévision, un changement de circonstances ou toute doctrine équivalente en vertu du droit applicable pour solliciter une renégociation, une révision ou une résiliation du Contrat.

12. Droit applicable et juridiction compétente

Le Contrat est régi par le droit français. Tout litige qui ne pourrait être réglé à l’amiable, relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution relève de la compétence exclusive des tribunaux de Strasbourg, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie ou de référé. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au Contrat.

13.  Dispositions diverses 

13.1   -   Le Client ne peut céder le Contrat sans l’accord écrit préalable de 2CRSi. 2CRSi se réserve le droit de céder ou transférer le Contrat, en tout ou partie, ainsi que l’un quelconque des droits, obligations et recours qui en découlent, au profit de tout tiers. 2CRSi informera le Client de l’identité du tiers en cas de cession, transfert ou novation.

13.2   -   Le Contrat exprime l’intégralité des obligations et de la responsabilité totale de 2CRSi, contractuelle, délictuelle ou autre, au titre de ses obligations et responsabilités, et se substitue à et exclut toute condition et garantie implicite d’origine légale ou autre, dans la mesure permise par la loi.

13.3   -   Chaque Partie maintient une assurance suffisante couvrant toute responsabilité potentielle au titre du Contrat.

13.4   -   Le défaut d’exercice ou le retard d’exercice, à tout moment, par une Partie de l’un quelconque de ses droits au titre du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à ces droits ni affecter la validité du Contrat en tout ou partie, ni priver ladite Partie du droit d’agir ultérieurement.

13.5   -   Si une quelconque stipulation du Contrat est ou devient nulle ou inapplicable, cette stipulation sera réputée dissociable, l’intention étant que toutes les autres stipulations demeurent pleinement en vigueur et ne soient pas affectées.

13.6   -   Toute notification permise ou requise au titre du Contrat doit être écrite et sera réputée valablement donnée lorsqu’elle est remise (i) en main propre contre récépissé écrit ; ou (ii) par courrier certifié ou recommandé, avec preuve de livraison. Les notifications seront envoyées aux adresses et au représentant désigné des Parties tels que mentionnés dans la Proposition 2CRSi et la Commande du Client.

14. Non-sollicitation

14.1   -   Le Client s’engage, pendant toute la Durée du Contrat et pendant une période de six (6) mois suivant sa résiliation, à ne pas solliciter directement, recruter ou tenter de recruter tout salarié de 2CRSi ayant participé à l’exécution du Contrat.

14.2   -   Cette obligation n’interdit pas les candidatures spontanées ni le recrutement à la suite d’une publicité ouverte d’une offre d’emploi, sans débauchage actif.

14.3   -   En cas de violation de la présente Clause, la Partie défaillante s’engage à verser à l’autre Partie une indemnité forfaitaire équivalente à six (6) mois de rémunération brute du salarié concerné, sans préjudice de tout autre dommage.

15. Éthique

Le développement de 2CRSi repose sur un ensemble de valeurs et de lignes directrices en matière d’éthique des affaires. À ce titre, 2CRSi a publié un code de conduite / d’éthique à destination de ses salariés et fournisseurs faisant affaire / contractant avec 2CRSi. Ce code est conforme aux principes du Pacte mondial des Nations Unies portant notamment sur les droits humains, la protection de l’environnement, le développement durable, ainsi que la lutte contre la corruption. Les Parties conviennent de respecter strictement toutes les lois et réglementations relatives à la corruption, aux pratiques prohibées et à la conduite des affaires.

16. Utilisation de l’intelligence artificielle (« IA »)

16.1   -   Le Client reconnaît et accepte que 2CRSi peut utiliser un système d’IA pour exécuter le Contrat, sous réserve que ces systèmes d’IA soient (i) prévus au Contrat ou (ii) approuvés par écrit par le Client au cas par cas.


16.2   -    2CRSi reconnaît et accepte que toutes les stipulations du Contrat s’appliquent de la même manière à tout Service et/ou Livrable fourni et/ou développé entièrement ou partiellement au moyen d’un système d’IA, sauf ce qui suit : 


​16.2.1   -   Les Parties reconnaissent que les œuvres générées par un système d’IA peuvent ne pas être éligibles à une protection par le droit d’auteur dans certains pays.


​16.2.2   -   Tout prompt utilisé par 2CRSi dans le cadre du Contrat (ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents) demeure la propriété de 2CRSi, sans qu’aucune licence ne soit concédée au Client.


16.3   -    Lorsque la Proposition porte sur le développement d’une application et/ou d’un Service spécifique fondé sur un système d’IA, les Parties conviennent de ce qui suit :

​

​16.3.1   -   Ces applications et/ou Services seront limités à un (ou plusieurs) Cas d’usage spécifique(s), tel(s) que documenté(s) dans la Proposition.


​16.3.2   -   Si un Cas d’usage présente des risques significatifs (« à haut risque ») au sens du règlement européen sur l’IA (EU AI Act) et impose dès lors des obligations de conformité, les Parties conviennent et préciseront en conséquence les conditions juridiques spécifiques, les exigences et les travaux à réaliser par 2CRSi et le Client, selon le cas, ainsi que les conditions financières associées afin d’atteindre la conformité.


​16.3.3   -   Si le système d’IA est utilisé directement par des salariés ou prestataires du Client et/ou entraîné sur des données propriétaires du Client, les Parties conviennent de conditions spécifiques encadrant cette utilisation.

17. Clause de conformité accessibilité

Dans le cadre du périmètre contracté au titre du Contrat, les principes suivants s’appliqueront :


17.1   -   Conformité réglementaire. Chaque Partie s’engage à appliquer les principes des réglementations d’accessibilité applicables aux Fournitures contractées, conformément aux lois applicables.​


17.2   -   Accessibilité des systèmes du Client. Le Client s’engage à garantir que l’ensemble des systèmes, plateformes et environnements numériques auxquels le personnel de 2CRSi accède ou qu’il utilise sont pleinement conformes aux standards d’accessibilité internationalement reconnus, notamment WCAG 2.1 et EN 301 549.​


17.3   -   Technologies non obligatoires. Lorsque le Client demande que les Produits et/ou Services fournis au titre du Contrat soient conformes à certaines réglementations qui ne sont pas d’application obligatoire, il est convenu que 2CRSi ne sera tenue de satisfaire à cette demande que si et dans la mesure où les Parties ont préalablement convenu par écrit du périmètre et du prix correspondant.​


17.4   -   Le Client assume l’entière responsabilité de toute non-conformité en matière d’accessibilité, défaut ou violation résultant de technologies échappant au contrôle de 2CRSi.

Partie 2 – Conditions spécifiques relatives au Matériel

Outre les Conditions Générales (Partie 1), la Partie 2 s’applique aux Propositions dans lesquelles 2CRSi fournit du Matériel au Client.

1. Commande, livraison, expédition et préparation du Site

1.1   -   Les Commandes valablement acceptées par 2CRSi sont, en principe, fermes et non annulables. Si, à titre exceptionnel, 2CRSi accepte l’annulation ou la modification d’une Commande à la demande du Client, le Client versera à 2CRSi des frais d’annulation forfaitaires équivalents à quinze pour cent (15 %) du montant hors TVA de la partie annulée de la Commande, sans préjudice du droit de 2CRSi de réclamer des dommages supplémentaires si sa perte réelle excède ce montant.


1.2   -   Les Commandes portant sur des serveurs ou tout autre Matériel spécifiquement fabriqué, assemblé ou configuré selon les spécifications du Client (notamment châssis, alimentation, carte mère, microprocesseur, carte graphique, RAM, disque dur ou SSD) sont strictement non annulables et non remboursables dès lors que la Commande a été acceptée par 2CRSi. Le prix intégral de ce Matériel sur mesure restera du nonobstant toute annulation ultérieure par le Client.


1.3   -   Lorsque 2CRSi organise l’expédition du Matériel pour le compte du Client, 2CRSi expédiera et livrera le Matériel au Site visé dans la Proposition, laquelle précisera l’ensemble des coûts de livraison à la charge du Client.


1.4   -   2CRSi déploiera des efforts raisonnables pour respecter la date estimée de livraison et/ou d’installation indiquée dans la Proposition et informera le Client en cas de retard de livraison et/ou d’installation. La date estimée de livraison et/ou d’installation sera automatiquement prolongée en cas (i) de difficultés ou de changements dans la disponibilité de composants du Matériel sur le marché, ou (ii) de retard du Client (ou de ses sous-traitants ou partenaires) dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ; cette prolongation correspondra à la durée nécessaire à la résolution de ces événements.


1.5   -   Si le Site n’est pas prêt pour la livraison et/ou l’installation à la date estimée et si la livraison et/ou l’expédition et/ou l’installation est reportée en conséquence ou prolongée en raison du retard du Client (ou de ses sous-traitants ou partenaires), l’ensemble des coûts résultant de ce retard seront facturés par 2CRSi dans les meilleurs délais et seront supportés par le Client.

2. Acceptation et installation

2.1   -   Le Matériel est installé par le Client sauf si la Proposition prévoit que 2CRSi fournira des services d’installation du Matériel.

2.2   -   Lorsque le Matériel est installé par le Client :

​2.2.1   -   Le Client installe le Matériel conformément à la procédure d’installation 2CRSi fournie avec le Matériel ou fournie sur demande du Client ;

​2.2.2   -   L’Acceptation du Matériel sera réputée intervenir à la livraison sur le Site ;

​2.2.3   -   Le Client peut notifier 2CRSi par écrit toute réserve justifiée de non-conformité du Matériel avec les spécifications convenues dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de livraison. Dans ce cas, l’Acceptation du Matériel interviendra après correction par 2CRSi de ladite réserve justifiée.

2.3   -   Lorsque le Matériel est installé par 2CRSi, l’Acceptation par le Client interviendra à la date d’achèvement réussi d’un test de réception sur Site tel que décrit dans la Proposition. Si le Client reporte l’installation ou le test de réception sur Site du Matériel de plus de cinq (5) jours après la date de livraison, le Matériel sera réputé avoir été accepté de plein droit et sans réserve à la date de livraison. Le Client ne mettra pas le Matériel en production ni ne l’utilisera avant que l’Acceptation n’ait eu lieu conformément à la présente clause ; à défaut, le Matériel sera réputé avoir été accepté de plein droit et sans réserve à la date de mise en production ou d’utilisation.

3. Transfert de propriété

3.1   -   Les risques afférents au Matériel sont transférés au Client à la livraison (conformément à l’Incoterm EXW).

3.2   -   La propriété du Matériel (à l’exception du logiciel visé à la Clause 1.2 de la Partie 3) est transférée au Client après paiement intégral de toutes sommes dues au titre du Matériel concerné. Jusqu’à ce paiement intégral :

​3.2.1   -   La propriété du Matériel (à l’exception du logiciel visé à la Clause 1.2 de la Partie 3) est transférée au Client après paiement intégral de toutes sommes dues au titre du Matériel concerné. Jusqu’à ce paiement intégral ;

​3.2.2   -   Le Client stockera le Matériel séparément et veillera à ce que le Matériel soit clairement identifié comme propriété de 2CRSi. Le Client s’engage à apporter toute diligence à la garde et à la conservation du Matériel et à souscrire toute assurance utile couvrant, au minimum, les risques de perte, de vol et de dommage, pour un montant au moins égal à sa valeur de remplacement ;

​3.2.3   -   Le Client ne cèdera pas, ne louera pas, ne prêtera pas, ne donnera pas en gage, ne constituera pas de sûreté sur le Matériel, ni ne transférera la propriété du Matériel à titre de garantie et s’abstiendra, jusqu’au paiement intégral, de transformer, incorporer ou revendre le Matériel, sauf autorisation écrite expresse de 2CRSi. Si, dans le cours normal des affaires et avec l’autorisation de 2CRSi, le Matériel est revendu avant paiement intégral, le Client cède par les présentes à 2CRSi, à titre de garantie, l’ensemble des créances à l’encontre des sous-acquéreurs à hauteur du montant dû à 2CRSi et s’engage à notifier cette cession aux sous-acquéreurs à première demande de 2CRSi.

​3.2.4   -   2CRSi autorise le Client à utiliser le Matériel dans le cours normal de ses activités si le Client assure et maintient assuré le Matériel à sa pleine valeur de remplacement sur la base « tous risques » à la satisfaction raisonnable de 2CRSi, et si 2CRSi est désignée bénéficiaire de l’indemnité en cas de sinistre jusqu’au paiement intégral. En cas de défaut de paiement, 2CRSi peut révoquer cette autorisation à tout moment ;

​3.2.5   -   3.2.5 Les paiements reçus du Client seront imputés d’abord sur les intérêts et frais, puis sur les factures impayées les plus anciennes. Tous coûts engagés par 2CRSi dans le cadre de l’exécution de la clause de réserve de propriété, y compris les frais de transport et ceux engagés pour établir des inventaires, sont supportés par le Client ;

3.3   -   En cas (i) de non-paiement intégral à l’échéance, (ii) d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité ou similaire, ou (iii) de saisie ou de toute mesure d’un tiers affectant le Matériel, le Client informera immédiatement 2CRSi par écrit et prendra toutes mesures permettant à 2CRSi d’exercer ses droits, notamment de reprendre le Matériel aux frais du Client, où qu’il se trouve, y compris, le cas échéant, dans les locaux d’un sous-acquéreur, dans la mesure permise par les dispositions impératives.

4. Propriété intellectuelle

4.1   -   Le système d’exploitation n’est pas livré ni inclus en tant que partie du Matériel. Les conditions de livraison du système d’exploitation et les licences correspondantes sont définies à la Partie 3.

4.2   -   Le Matériel peut intégrer du Microcode. 2CRSi et son concédant concèdent au Client une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d’utilisation du Microcode pour l’exploitation dudit Matériel, conformément au contrat de licence Microcode qui sera fourni par 2CRSi sur demande du Client. En utilisant le Matériel, le Client accepte les conditions de cette licence et reconnaît leur force obligatoire et leur applicabilité. En cas de transfert du Matériel, le nouveau propriétaire souscrira un contrat de licence Microcode selon les conditions mentionnées ci-dessus envers 2CRSi.

5. Garantie

5.1   -   2CRSi garantit que, pendant la période de garantie définie dans la Proposition ou, à défaut, dans la Documentation, chaque Matériel est exempt de défauts de matériaux et de fabrication et conforme à sa Documentation. La période de garantie commence à la date de livraison ou d’installation du Matériel. L’obligation intégrale de 2CRSi et le recours exclusif du Client au titre de cette garantie consistent, au choix raisonnable de 2CRSi, à réparer tout Matériel ou composant défectueux, ou à le remplacer par un élément neuf ou équivalent dans un délai raisonnable.

5.2   -   La garantie ci-dessus ne couvre pas les défauts (i) résultant de l’usage normal et de l’usure du Matériel ; (ii) résultant de l’utilisation ou de l’exploitation du Matériel (ou de toute partie de celui-ci) autrement que conformément à l’usage prévu ou recommandé par 2CRSi dans la Documentation (y compris une installation incorrecte par le Client) ; (iii) résultant de modifications ou altérations du Matériel (ou de toute partie de celui-ci) effectuées par une personne autre que 2CRSi ; (iv) résultant d’une contrainte physique ou électrique inhabituelle, d’une inondation, d’un incendie, d’une négligence, d’un abus, d’un accident, d’une mauvaise utilisation ; (v) causés par les systèmes du Client connectés au Matériel ; et ne s’applique pas non plus (vi) si le(s) numéro(s) de série ont été supprimés ou altérés.

5.3   -   Les pièces consommables, telles que batteries, etc., sont exclues de la garantie susvisée.

5.4   -   Les présentes dispositions de garantie peuvent être complétées par des Conditions spécifiques (STC) de garantie applicable à certains Produits 2CRSi (telles que fournies avec le Produit concerné et la Proposition). En cas de divergence entre la présente clause et les STC de garantie, les STC de garantie prévaudront.

5.5   -   Dans la mesure permise par la loi et/ou convenue par 2CRSi, la garantie susvisée s’applique directement au seul Client et non aux clients, agents ou représentants du Client, et se substitue à toute autre garantie, expresse ou implicite.

5.6   -   Retour de Matériel

​5.6.1   -   2CRSi n’accepte les retours que s’ils sont conformes à sa politique d’autorisation de retour de matériel (Return Material Authorization – « RMA ») alors en vigueur, telle que communiquée au Client ou mise à disposition sur demande, laquelle fait partie de la Proposition. Lorsque le Client ne collecte pas, dans le délai communiqué par 2CRSi, le Matériel retourné et mis à sa disposition par 2CRSi, 2CRSi pourra disposer librement dudit Matériel et la facture correspondante restera payable à l’échéance.

​5.6.2   -   Aucun retour ne sera accepté pour une valeur totale hors TVA inférieure à cinquante (50) euros (ou l’équivalent dans la devise applicable dans le Territoire). Tout retour accepté par 2CRSi pour des raisons imputables au Client (y compris, notamment, erreur de commande, absence de défaut ou mauvaise utilisation) donnera lieu à la facturation de frais administratifs forfaitaires équivalents à dix pour cent (10 %) de la valeur totale hors TVA du Matériel retourné, avec un minimum de cinquante (50) euros (ou l’équivalent dans la devise applicable dans le Territoire) par retour, sans préjudice des frais de transport pouvant être facturés séparément.

​5.6.3   -    Sauf accord contraire exprès des Parties, le Client supporte l’ensemble des coûts et formalités de transport relatifs au retour du Matériel. Le Client joindra au colis de retour une copie de la facture et une note détaillée expliquant le motif du retour. Les Produits retournés doivent être complets, dans leur emballage d’origine lorsque cela est possible ou, à défaut, dans un emballage équivalent à celui utilisé pour la livraison et conforme aux normes applicables afin d’éviter tout dommage additionnel pendant le transport. Le Client supporte tous risques de transport lié au retour du Matériel.

​5.6.4   -   Aucun Matériel ne peut être retourné à 2CRSi sans autorisation écrite préalable de 2CRSi sous la forme d’un numéro de référence RMA. Toute demande de retour doit, au minimum, indiquer (i) le numéro et la date de facture, (ii) la référence du Matériel, (iii) le numéro de série, (iv) le motif du retour et, le cas échéant, (v) les résultats de tout test de diagnostic réalisé par le Client.

​5.6.5   -   Le Matériel défectueux autorisé au retour par 2CRSi devra être expédié à l’adresse indiquée par 2CRSi dans un délai de trois (3) jours ouvrés suivant la communication du numéro RMA. Le numéro RMA doit être clairement indiqué sur l’emballage extérieur et la documentation accompagnant le retour. 2CRSi pourra refuser tout retour expédié après ce délai ou sans numéro RMA valide.

6. Fin de vie du Matériel

6.1   -   Les Parties conviennent de respecter leurs lois applicables respectives (telles que la directive DEEE – Déchets d’équipements électriques et électroniques).


6.2   -   Conformément et sous réserve de la réglementation susvisée, lorsque 2CRSi est le producteur du Matériel, 2CRSi est responsable de l’organisation, de la collecte et du traitement des déchets en fin de vie du Matériel. Le Client notifiera 2CRSi par écrit de toute revente du Matériel, avec tous les détails sur le nouveau propriétaire, et transférera l’obligation de notification au nouveau propriétaire.


6.3   -   Dans tous les autres cas, le Client est responsable du traitement des déchets en fin de vie du Matériel, strictement conformément à la réglementation susvisée.


Partie 3 – Conditions spécifiques relatives aux Produits logiciels (Logiciel)

Outre les Conditions Générales (Partie 1), la Partie 3 s’applique aux Propositions dans lesquelles 2CRSi fournit du Logiciel au Client.

1. Conditions applicables au Logiciel concédé sous licence au Client

1.1   -   2CRSi concède et le Client accepte une (des) licence(s) non exclusive(s) et non transférable(s) d’utilisation, en code objet, du Logiciel listé dans la Proposition, uniquement avec le Matériel désigné (et, le cas échéant, dans la limite du nombre d’utilisateurs spécifié), pour la durée et dans le pays indiqués dans la Proposition, conformément aux présentes conditions. Toutefois, si le Client est temporairement dans l’impossibilité d’utiliser le Logiciel sur le Matériel désigné, il peut transférer temporairement le Logiciel sur un autre Matériel sur un Site, sous réserve d’obtenir l’accord préalable de 2CRSi.

1.2   -   2CRSi, ainsi que ses concédants, conservent l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Logiciel et la Documentation, ainsi que sur toute amélioration y afférente. Le Logiciel peut inclure des logiciels développés par des tiers, y compris des logiciels open source. Le Client comprend que la licence d’utilisation de ces logiciels tiers, même s’ils sont fournis par 2CRSi, est soumise aux conditions du(des) titulaire(s) des logiciels tiers, lesquelles lient le Client à tous égards et prévaudront sur les présentes conditions de licence en cas de divergence.

1.3   -  Le Client s’interdit de :

​1.3.1   -   Décompiler, désassembler ou procéder à l’ingénierie inverse de tout Logiciel, sauf si le Client y est autorisé (si cela est essentiel) afin d’accéder aux informations nécessaires pour atteindre l’interopérabilité du Logiciel avec d’autres logiciels, à condition que :

​ ​a.   ces informations nécessaires n’aient pas été précédemment facilement disponibles pour le Client ;

​ ​b.   l’accès soit limité aux parties du Logiciel nécessaires pour atteindre l’interopérabilité ;

​ ​c.   le Client ne communique ces informations à des tiers que lorsqu’il est essentiel d’atteindre l’interopérabilité du Logiciel avec le logiciel du tiers concerné ;

​ ​d.   le Client n’utilise pas ces informations pour le développement, la production ou la commercialisation d’un logiciel substantiellement similaire au Logiciel ni n’accomplit tout autre acte portant atteinte au droit d’auteur sur le Logiciel

​ ​e.   le Client obtienne de tout tiers concerné un engagement identique incluant la présente disposition si le Client doit communiquer ces informations à un tel tiers, y compris à d’autres concédants de logiciels, afin d’atteindre l’interopérabilité du Logiciel avec d’autres logiciels.

​1.3.2   -   Réaliser toute copie du Logiciel, à l’exception d’une copie en tant que « copie de sauvegarde », à condition qu’aucune copie de sauvegarde n’ait été fournie avec le Logiciel lors de sa livraison.

​1.3.3   -   Apporter toute correction, modification, adaptation, arrangement, traduction ou reproduction de tout Logiciel concédé sous licence.

​1.3.4   -   Transférer, vendre, sous-licencier, communiquer ou fournir le Logiciel concédé par 2CRSi à tout tiers, de quelque manière que ce soit.

​1.3.5   -   Créer des œuvres dérivées du Logiciel.

2. Audit

2.1   -   Pendant la Durée et pendant trois (3) ans par la suite, le Client s’engage à tenir tous registres et comptabilités usuels et appropriés relatifs à chaque licence Logiciel, suffisants pour permettre à 2CRSi ou à ses concédants de vérifier le respect par le Client des conditions de licence prévues au Contrat.

2.2   -  2CRSi se réserve le droit de conduire un audit, ou de faire conduire un audit, dans les locaux du Client et sur le Site le cas échéant, à ses frais, sous réserve d’un préavis de sept (7) jours.

2.3   -   Pendant l’audit, le Client s’engage à fournir à l’équipe d’audit désignée par 2CRSi l’accès aux registres et installations pertinents du Client et à fournir une assistance raisonnable. 2CRSi s’engage à traiter de manière confidentielle les informations collectées pendant l’audit conformément au Contrat.

3. Garantie

3.1   -   2CRSi garantit que le Logiciel sera substantiellement conforme à sa Documentation au moment de sa livraison par 2CRSi. Sauf période alternative définie dans la Proposition, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de livraison, si des défauts intrinsèques démontrables rendent le Logiciel matériellement non conforme à la Documentation applicable, l’obligation intégrale de 2CRSi et le recours exclusif du Client au titre de la garantie susvisée consistent, au choix de 2CRSi, soit à corriger ces défauts, soit à fournir un Logiciel alternatif pour la même finalité, ou (si aucune de ces solutions ne peut raisonnablement être fournie) à rembourser au Client les paiements effectués pour le Logiciel concerné. Dans ce dernier cas, le Contrat sera réputé être résilié à cet égard.

3.2   -   Cette garantie ne couvre pas les défauts résultants :

​3.2.1   -   de toute modification du Logiciel par le Client ou un tiers (sauf avec l’accord écrit de 2CRSi) ;

​3.2.2   -   d’une erreur d’opérateur ou d’une mauvaise utilisation du Logiciel, ou de tout Matériel, ou de tout défaut de Matériel, ou de tout logiciel utilisé conjointement avec le Logiciel ;

​3.2.3   -   de l’utilisation d’une version du Logiciel antérieure au niveau de version actuellement supporté, sauf accord écrit contraire de 2CRSi.

3.3   -   2CRSi déclare qu’elle a l’autorité nécessaire pour concéder au Client la licence ou sous-licence du Logiciel au titre du Contrat.

3.4   -   2CRSi DÉCLARE EXPRESSÉMENT QU’ELLE N’ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, AU TITRE DES Logiciel, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. 2CRSi NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DES Logiciel SERA EXEMPT D’ERREUR OU ININTERROMPU. 2CRSi N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE QUELLE QU’ELLE SOIT AU TITRE DES LOGICIELS TIERS (Y COMPRIS, NOTAMMENT, LES LOGICIELS OPEN SOURCE) FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET SANS GARANTIE.

Partie 4 – Conditions spécifiques relatives aux Services

1. Dispositions générales

1.1   -   Définitions

Sauf si le contexte impose une interprétation différente, les termes et expressions suivants ont la signification ci-dessous :

  • « Services professionnels » signifie, notamment, les services techniques, incluant la conception, l’ingénierie, l’installation, la configuration, l’intégration, la mise en service et/ou les services de conseil.
  • « Services de support et de maintenance » signifie les services de support et de maintenance des Produits selon les modalités spécifiées dans la Proposition.

1.2   -   Périmètre des Services

Les Services fournis au titre de la Proposition peuvent inclure des Services professionnels et/ou des Services de support et de maintenance. Le développement de Logiciel sur Mesure et les services cloud ne sont pas fournis par 2CRSi en tant que Service au titre de la Proposition et feront l’objet d’un accord spécifique et séparé.

1.3   -   Obligations de 2CRSi

​1.3.1   -   2CRSi déploiera des efforts raisonnables pour exécuter les Services de manière professionnelle et diligente, conformément à la Proposition et aux standards généralement admis dans le secteur.

​1.3.2   -   2CRSi affectera du personnel techniquement compétent et correctement formé et/ou un (des) Sous-traitant(s) pour exécuter les Services. 2CRSi détermine l’affectation de son personnel et/ou de ses Sous-traitants à toute partie des Services. Sauf stipulation contraire expresse dans la Proposition, 2CRSi se réserve le droit de remplacer ou de réaffecter tout membre de son personnel et/ou de ses Sous-traitants pendant l’exécution des Services.

1.4   -   Obligations du Client, le Client est responsable de :

​1.4.1   -   Mettre à disposition du personnel suffisamment expérimenté, compétent et qualifié, dans la mesure raisonnablement nécessaire lorsque l’exécution des Services requiert la participation du Client.

​1.4.2   -   Le cas échéant, obtenir toutes licences de tiers nécessaires pour permettre à 2CRSi et à ses Sous-traitants d’exécuter les Services.

​1.4.3   -   Lorsque les Services doivent être fournis sur le Site du Client :

​ ​1.4.3.1   -   Fournir (à ses frais) les installations de travail et de stockage, y compris le réseau et tout équipement nécessaire à l’usage de 2CRSi.

​ ​1.4.3.2   -   Notifier 2CRSi par écrit, avant le commencement des Services, de toute règle et réglementation (notamment conditions de santé et de sécurité applicables au Site, à son personnel et/ou réglementations relatives à la sécurité des données) auxquelles le personnel et les Sous-traitants de 2CRSi devront se conformer lors de l’exécution des Services sur Site. Le Client garantit que ces règles et réglementations sont raisonnables et ne restreindront ni ne retarderont 2CRSi dans l’exécution des Services. Le Client déploiera des efforts raisonnables pour assurer la santé et la sécurité du personnel et des Sous-traitants de 2CRSi lorsqu’ils se trouvent dans ses locaux.

2. Services professionnels

2.1   -  Conditions d’exécution

2CRSi fournira les Services professionnels conformément à la durée, au territoire, aux sites et aux jours ou heures de travail indiqués dans la Proposition. Les Services fournis en dehors des modalités convenues feront l’objet de Prix additionnels.

2.2   -   Acceptation

Les Services professionnels seront réputés Acceptés à la fin de la période de fourniture indiquée dans la Proposition si le Client ne formule aucune objection écrite et justifiée (avec preuve que 2CRSi n’a pas exécuté les Services conformément aux modalités convenues) dans un délai de trois (3) jours après la fin de ladite période. Le cas échéant, 2CRSi réexécutera tout Service professionnel non conforme.

2.3   -   Prix

​2.2.1   -   Sauf accord contraire, les Services professionnels seront facturés sur une base temps et moyens et facturés conformément aux Prix et modalités de la Proposition.

​2.2.2   -   Le Client remboursera à 2CRSi tous frais raisonnables de déplacement et de séjour engagés par 2CRSi dans le cadre de l’exécution des Services professionnels sur un site autre que celui spécifié dans la Proposition.

3. Services de maintenance et de support

2CRSi fournira les Services de maintenance et de support conformément à la Proposition, laquelle indiquera : les Produits à maintenir et le niveau de services disponible pour les Produits, tel que choisi par le Client.

3.1   -  Description des Services de support et de maintenance

3.1.1   -   Description des Services de support et de maintenance

3.1.2   -   Dans le cadre des Services de maintenance, 2CRSi fournira une maintenance corrective et/ou préventive du Matériel conformément aux procédures 2CRSi et à la Proposition.

3.1.3   -   Dans le cadre des Services de support, 2CRSi fournira une maintenance corrective en appliquant un correctif (« patch ») fourni à la demande du Client ou au moyen d’une mise à jour de la version courante du Logiciel fournie par 2CRSi à ses clients conformément à la Proposition.

3.2   -   Conditions d’exécution des Services de maintenance et de support

Afin de permettre à 2CRSi d’exécuter correctement les Services de maintenance et de support, le Client devra:

3.2.1   -   Réaliser les mises à jour et déploiements sur les Produits lorsque 2CRSi le demande ;

3.2.2   -  Utiliser des consommables et supports de données conformes aux standards spécifiés par 2CRSi ;

3.2.3   -   Réaliser les opérations de soin (telles que nettoyage) du Produit spécifiées dans les instructions d’exploitation ;

3.2.4   -   Décrire en détail toute erreur et tout problème détecté sur le(s) Produit(s) et fournir à 2CRSi toute information demandée à ce sujet, et respecter toutes instructions données par 2CRSi ;

3.2.5   -   Faciliter l’accès aux Produits et les mettre à disposition dans les conditions spécifiées par 2CRSi pendant le temps nécessaire à l’achèvement des Services de maintenance et de support.

3.3   -   Limitations / exclusions

Les Services de maintenance et de support n’incluent pas la maintenance et le support du Produit lorsque ceux-ci sont requis en cas :

3.3.1   -   De défauts non couverts par la garantie conformément au Contrat ;

3.3.2   -   De non-respect par le Client des obligations prévues au Contrat ;

3.3.3   -   De causes externes au Produit et d’utilisation du Produit avec des logiciels et/ou équipements autres que ceux mentionnés dans la Documentation ou recommandés par 2CRSi ;

3.3.4   -   De modification de la loi ou de la réglementation.

Les Services de maintenance et de support ne couvrent pas :

3.3.5   -   La restauration de données ou fichiers endommagés ou perdus par le Client, un tiers, ou en raison d’un événement ou facteur externe ;

3.3.6   -   Toute modification du Produit due à un changement de loi ou de réglementation, sauf modifications obligatoires du Produit requises pour des raisons de sécurité.

3.4   -   Durée

Les Services de support et de maintenance pour les Produits seront fournis pour la période spécifiée dans la Proposition. Au-delà de cette période, 2CRSi sera en droit : (i) de mettre fin aux Services de support et de maintenance ou (ii) de prolonger les Services de support et de maintenance moyennant des frais additionnels.